La puntata inizia con Amelia, che non ha ancora detto a nessuno di avere un tumore al cervello. Ha chiamato il suo ex professore per farsi operare da lui e il suo arrivo in ospedale le impone di informare il suo capo, ma Miranda, impegnata nella ristrutturazione dell’ospedale non può ascoltarla e le dirà di parlare con il dottor Webber.
Nel frattempo la ferita di Megan, dopo l’intervento per la ricostruzione dell’addome, si sta riprendendo molto velocemente e non vede l’ora di guarire per poter tornare in Iraq da suo figlio, che sta li ad aspettarla. Il dottor Harper Avery, nome anche del famoso premio e nonno di Jackson, sta andando in ospedale per valutare la situazione economica e, durante una discussione con la Bailey la licenzia. Poco dopo morirà lì seduto nella sala riunioni.
Il medico chiamato da Amelia le dice che lei è malata da anni, che non è sana da molto tempo e che da questo momento non potrà più operare né fare consulti per nessun paziente. Il psichiatra di Meredith, che l’aveva seguita dopo l’aggressione di un paziente per la quale era stata ricoverata mesi, è ricoverato per un intervento al cuore e cerca, nonostante tutto, di aiutarla a risolvere la sua situazione con Nathan.
Alex e Joe stanno finalmente insieme, anche se ancora si nascondo, ma a fine puntata lei gli chiede di tornare a casa con lei, come una vera coppia. È arrivato il momento per Amelia di dire tutto a Meggie, Owen e Meredith.
Meggie piange, pensando ormai alla mamma, morta da poco sempre per un tumore, Owen prima di sapere si arrabbia, ma poi la aiuta per il ricovero e Meredith si corica accanto a lei nel letto. Meredith in tutto questo parla con Nathan e gli dice di scegliere Megan, perché deve lottare per il loro amore.